15 августа Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС24-8216 по делу № А41-62370/2021 об оспаривании участником хозяйственного общества совокупности договоров об отчуждении исключительных прав на товарные знаки и промышленные образцы. По мнению истца, эти договоры были заключены в целях вывода активов, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также в нарушение корпоративных процедур. Нижестоящие суды отказали в признании сделки недействительной.

Тем не менее, ВС не согласился с их судебными актами, приняв во внимание тот факт, что основная деятельность компании по производству продукции бытовой химии невозможна без обладания правами на соответствующие товарные знаки и промобразцы. Коллегия судей указала, что это предполагает по своей сути неблагоприятные последствия для общества, а также говорит о значимости оспариваемых сделок (качественный критерий крупной сделки). Суд также дал оценку тому факту, что оспариваемые интеллектуальные права в конечном итоге оказались у бывших партнеров истца, что может говорить о наличии у них намерения перевести общий бизнес на себя без соблюдения необходимых процедур.

Адвокат Коллегии Екатерина Шмитт в комментарии изданию «Адвокатская газета» отметила, что ВС в очередной раз указал нижестоящим судам на недопустимость формального подхода при оценке подобных сделок. В отличие от объектов недвижимости, оборудования, иных товарно-материальных ценностей, оценить объекты интеллектуальной собственности бывает сложно. В связи с этим часто в преддверии банкротства или на фоне корпоративного конфликта такие объекты отчуждаются по заниженной стоимости. Верховный Суд в связи с этим еще раз обратил внимание, что крупная сделка характеризуется не только количественным (стоимостным), но и качественным критерием.

Екатерина Шмитт добавила, что отчуждение товарного знака может повлечь существенное изменение масштабов деятельности компании и даже полное прекращение ее деятельности. То есть в подобных кейсах нужно учитывать, как сделка сама по себе повлияла на деятельность общества (а не только на ее цену).

Все комментарии данного автора в «Адвокатской газете» доступны по ссылке.

«Адвокатская газета» – официальный орган Федеральной палаты адвокатов РФ (издается с 2007 г.). Публикации «АГ» посвящены наиболее важным правовым темам, прецедентным делам, а также вопросам адвокатской деятельности и адвокатуры.