Верховный Суд рассмотрел спор о передаче 100% долей общества «ВЛК» от компании «ВЛ» в пользу нескольких лиц и компаний. Истец утверждал, что никаких действий по отчуждению долей не совершал, а сделки были оформлены без его участия - в том числе на основании доверенности, не предусматривающей права отчуждать активы. Экспертиза установила, что подписи на ключевых документах выполнены иным лицом, а доказательств оплаты долей представлено не было.

Суд первой инстанции восстановил корпоративный контроль истца, признав, что доли выбыли противоправно и фактически безвозмездно. Апелляция и кассация отменили решение, однако Верховный Суд пришёл к противоположному выводу: утрата корпоративных прав помимо воли участника сама по себе является основанием для их возврата. Он также подчеркнул, что доверенность не может толковаться расширительно, а добросовестность приобретателей исключается, если доли переданы без оплаты или по документам, создающим лишь видимость законности.

С учётом установленных обстоятельств Верховный Суд отменил постановления апелляционной и кассационной инстанций и оставил в силе выводы суда первой инстанции о восстановлении корпоративного контроля компании «ВЛ».

Адвокат МКА «Тимофеев, Фаренвальд и партнёры» Екатерина Шмитт в комментарии для Адвокатской газеты отметила, что Верховный Суд разъяснил сразу два ключевых вопроса: пределы полномочий представителей и содержание защиты в виде восстановления корпоративного контроля. Она подчеркнула, что специальные полномочия поверенного не могут выводиться из общих формулировок доверенности: возможность заключать хозяйственные сделки не означает право распоряжаться активами компании. По её словам, восстановление корпоративных прав — специальный способ защиты, который должен обеспечивать полноценное восстановление нарушенных интересов участника.

Все комментарии данного автора в «Адвокатской газете» доступны по ссылке.

«Адвокатская газета» – официальный орган Федеральной палаты адвокатов РФ (издается с 2007 г.). Публикации «АГ» посвящены наиболее важным правовым темам, прецедентным делам, а также вопросам адвокатской деятельности и адвокатуры.